ÖZET
Ticaret şirketi denildiğinde çoğunlukla şirket tarafından işletilen işletme anlaşılmakla birlikte kavram esasında, Türk Ticaret Kanununun 124. Maddesinin 1. Fıkrasında sınırlı sayıda belirtilen tüzel kişileri ifade etmektedir. Ticaret şirketleri bazen hedefledikleri durum bakımından yeterli büyüklüğe sahip olamayabilecekleri gibi bazı hallerde mevcut hukuki yapı da amacın gerçekleşmesi bağlamında avantajlı olmayabilir. Bu gibi durumlarda birleşme, amacın gerçekleştirilmesi doğrultusunda bir çözüm olarak düşünülebilmektedir. Şirket birleşmelerinin sadece şirketler açısından değil, şirket yöneticileri, pay sahipleri, alacaklılar ve borçlular açısından da etkileri olabileceğini ifade etmek amacıyla çalışmada şirketleri birleşmeye iten sebepler, birleşme sözleşmesi ve 6102 sayılı kanunun sağladığı birleşme kolaylıklarına değinilmiştir.
Anahtar Kelimeler: Ticaret Hukuku, Şirketler Hukuku, Ticaret Şirketlerinde Yapı Değişikliği
- BİRLEŞME KAVRAMI
- GENEL OLARAK BİRLEŞME
Türk dil kurumu tarafından yapılan tanımlamaya göre birleşme, çeşitli kapital ortaklıklarının arıtılmaksızın bir iştirak veya iştiraklerin pay sahiplerine, bu paydaşlığın paylarının verilmesidir. Bir büyüme yöntemi olan birleşme, genel çerçevede, iki veya daha fazla işletmenin güçlü bir ekonomik teşebbüs meydana getirmek amacıyla bir çatı altında toplanmasıdır.
Bununla birlikte, hukuki yönden bir birliktelik sağlamak amacıyla, birbirinden bağımsız iki ya da daha fazla işletmenin bir araya gelmesi de birleşme olarak tanımlanmaktadır. Tanımlanan şirketlerin tüm mal varlıkları, hakları ve yükümlülüklerinin yönetimi ya hukuken birliktelik çatısı altına girdikleri şirketin ya da yeni kurmuş oldukları şirket tarafından gerçekleştirilecektir.
En geniş anlamıyla, Türk hukukunda mevcut düzenlemeler doğrultusunda birleşme, bir ya da daha fazla ticari ortaklığın malvarlığının, tasfiye olmaksızın, aynı çatı altındaki birine veya yeni kurulacak olan bir ortaklığa külli halefiyet yolu ile kendiliğinden geçmesi sonucunda malvarlıklarının birleşmesi, malvarlığının geçişi karşılığı devreden ortaklığın ortaklarının, kararlaştırılan bir oran ölçüsünde ortaklık payı kazanması şeklinde tanımlanmaktadır.[1]
- TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE BİRLEŞME
Şirket birleşme işlemlerine 13.01.2011 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 136 ila 148’inci maddeleri arasında yer verilmiştir. Yeni kanun eskisine oranla daha geniş ve kapsamlı olmakla birlikte yeni kanun hükümlerinde yapılan köklü değişikliklerde Avrupa birliği, alman ve İsviçre hukukundaki birleşmeye ilişkin gelişmeler etkili olmuştur. Türk Ticaret Kanunu md.136/3 gereğince birleşme: “Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir.” şeklinde ifade edilmektedir.[2] Türk Ticaret Kanunun 146. Maddesine göre ise birleşme, iki ya da daha fazla ticari işletmenin birleşerek yeni kuruluş yolu ile yeni bir ticaret şirketi kurmaları yoluyla veya bir ya da fazla ticari işletmenin başka bir ticari işletmeye devri yoluyla gerçekleşmektedir.[3]
- BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ
- MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİ
Ticaret şirketlerinin birleşmesi, ekonomik açıdan malvarlıklarının ya da işletmelerin birleşmesi yoluyla gerçekleşmektedir. Bu doğrultuda şirketlerin birleşmesinin ilk koşulu, birleşmeye katılacak şirketlerin tüm malvarlıklarının yani aktif ve pasiflerinin iç içe geçmesidir. Malvarlıklarının birleşmesi ise iki şekilde meydana gelebilir. Bunlardan birincisi, bir ticaret şirketinin malvarlığının mevcut başka bir ticaret şirketine intikal etmesi şeklindedir. İkincisi ise iki ticaret şirketinin malvarlıklarını yeni kuruluş yolu ile yeni kuracakları ticaret şirketine devretmeleri şeklindedir.
- TASFİYENİN ÖNLENMESİ
Ticaret şirketlerinin birleşme şekilleri bir ticaret şirketinin diğer bir ticaret şirketine katılması şeklinde de olsa veya iki ticaret şirketinin birleşip yeni şirket kurmaları yolu ile de olsa infisah eden şirketin tasfiyesi yapılmamak suretiyle tasfiyenin önüne geçilmiş olur. İnfisah eden ticaret şirketinin malvarlığı aktifiyle pasifiyle devredilen şirketin bünyesine geçer.[4]
- ŞİRKET BİRLEŞME ŞEKİLLERİ
- DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME
Türk ticaret kanunu md.136/2-a gereğince devralma şeklinde birleşme, bir ticaret şirketinin, diğer bir veya birden çok ticaret şirketini tüm malvarlığı ile birlikte devralmasıdır. Bu birleşme şeklinde, bir katılan (devreden) bir de katılınan (devralan) ticari şirket vardır. Bu husus Türk Ticaret Kanunu md. 136/2 hükmünde “136 ilâ 158 inci maddelerin uygulamasında, kabul eden şirket “devralan”, katılan şirket “devrolunan” diye adlandırılır.” şeklinde ifade edilmiştir.
Birleşme, devrolunan ortaklığın veya ticaret şirketinin malvarlığı karşılığında, önceden kararlaştırılan bir değişim oranı doğrultusunda devralan ticaret şirketinin paylarının, devrolunan ticaret şirketinin ortakları tarafından kendiliğinden kazanılmasını ifade eder. Birleşme sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu md. 141/2 gereğince denkleştirmeyi de düzenleyebilir. Birleşme ile devrolunan ticaret şirketi sona erer ve ticaret sicilinden silinir.[5]
- YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE BİRLEŞME
Yeni kuruluş şeklinde birleşmede iki veya daha fazla ticaret şirketinin aktif ve pasifleri ile bir bütün halinde tüm malvarlıklarının külli halefiyet yolu ile yeni kuracakları bir ticaret şirketine geçmesi söz konusudur. Bu durumda birleşmeye katılan ticaret şirketleri sona erer fakat tasfiye olmazlar. Birleşen şirketlerin tüzel kişilikleri, birleşme işleminin gerçekleşmesi ve sicilden silinmesi ile sona ermektedir.[6] Kanun yeni kurulan ticaret şirketi için zorunlu bir tür belirlemiş olmamakla birlikte yeni kuruluş, Türk Ticaret Kanunu md.137 gereğince anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ve kooperatif olabilir. Yeni kuruluş için hangi ortaklık belirlenmişse, o türe ilişkin kuruluş hükümleri uygulanır.
Yeni kuruluş şeklinde birleşme, birleşme kararının veya onun tescil edilmesi sonucu meydana gelmez. Fakat tercih edilirse yeni kuruluş, birleşme kararı alınması koşuluna bağlanabilir.
Yeni kuruluş şeklinde birleşme, nakdi veya ayni sermaye sonucu meydana gelmez. Sermayenin karşılığı geçecek olan malvarlığıdır. Bu durumda birleşme sözleşmesinde belirtilmelidir.[7]
- ŞİRKET BİRLEŞME TÜRLERİ
- YATAY BİRLEŞME
Yatay birleşme, bir ticaret şirketinin aynı sektör içerisinde yer aldığı, diğer rakip bir firmayı devralmasını ifade eder. Bazı durumlarda bu tür birleşmeler, birleşmeye katılan ticaret şirketlerinin pazarda önemli bir güç haline gelmeleri sonucu haksız rekabet durumunun ortaya çıkması sebebiyle yasalarla engellenmeye çalışılmaktadır. Şirketler, kaynakların etkin bir şekilde kullanılması, üretimde uzmanlaşma ve üretim maliyetlerinde tasarruf sağlamak, güçlü Pazar payına sahip olmak ve işbirliği sağlamak gibi amaçlarla yatay birleşme yolunu tercih etmektedir.[8]
- DİKEY BİRLEŞME
Aynı pazarda içerisinde yer alan ve değer artış zinciri içerisinde bulunan ticaret şirketleri arasında gerçekleşir. Örnek olarak; bir havayolu şirketinin bir seyahat acentesi ile birleşmesi veya bir malın üreticisi ile dağıtımcısı, pazarlamacısı arasında olan birleşmeler verilebilir. Dikey birleşmeler, ileriye yönelik dikey birleşme ve geriye yönelik dikey birleşme şeklinde gerçekleşmektedir. Bir ticari işletmenin ürünlerinin kendisinden çıkıp son tüketiciye ulaşıncaya kadar geçen aşamalarda yer alan işletmelerle birleşmesi ileriye yöneliktir. Tam tersi şekilde, bir ticari işletmenin ürettiği ürünün hammaddesinden kendisine ulaşımına kadar geçen aşamalarda yer alan işletmelerle birleşmesi ise geriye yönelik dikey birleşmedir. Ticari işletmeler, stratejik güçlerini ortaya çıkarmak, maliyetlerini azaltmak ve olası risk faktörünü azaltarak rakipleri karşısında güçlü durumda olmak amacıyla dikey birleşme yoluna gitmektedirler.
- KARMA BİRLEŞME
Karma birleşme, bir ticari işletmenin kendi esas faaliyeti dışında kalan sektörlerde yatırım yapması ya da başka iş kollarında faaliyet gösteren işletmeleri satın alması, onlarla birleşmesidir. Holdingler ve yatırım holding şirketleri, risk faktörünü yaymak, dağıtmak isteyen ticari işletmeler çoğunlukla karma birleşme yöntemini tercih etmektedirler. Örnek olarak bir ilaç şirketinin motor üreten bir şirketle birleşmesi karma birleşme olarak gösterilebilir.[9]
- BİRLEŞMENİN TARAFLARI VE GEÇERLİ BİRLEŞMELER
6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanununda, birleşme türlerin aynı olması koşuluna bağlı iken ( e TTK md. 147), 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununda geçerliliği kabul edilen üç grup birleşme belirtilmiştir. [10]
TTK Md. 137 gereğince geçerli birleşmeler aşağıdaki şekildedir.
“MADDE 137- (1) Sermaye şirketleri;
a) Sermaye şirketleriyle,
b) Kooperatiflerle ve
c) Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, birleşebilirler.
(2) Şahıs şirketleri;
a) Şahıs şirketleriyle,
b) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle,
c) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, birleşebilirler.
(3) Kooperatifler;
a) Kooperatiflerle,
b) Sermaye şirketleriyle ve
c) Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, birleşebilirler.”
Kanuni düzenleme doğrultusunda, şahıs şirketleri sadece şahıs şirketleri ile; sermaye şirketleri ve kooperatifler, sermaye şirketi ve kooperatiflerle birleşebilirler. Şahıs şirketlerinin, sermaye şirketleri ve kooperatiflerle birleşmesi ise şarta bağlıdır. Şöyle ki, anılan birleşmelerde şahıs şirketleri, devrolunan şirket olmaları, sermaye şirketleri ve kooperatifler ise devralan şirket olmaları şartı ile birleşmeye katılabilirler. Kanun koyucu, sınırsız sorumlu bir ticaret şirketinin sınırlı sorumlu bir ticaret şirketini devralmasını uygun görmemiştir. Yani şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu olan ortakların, şirket borçlarından sorumlu tutulmayan ortaklara dönüşmesi kabul edilmiş, tersi reddedilmiştir.[11]
- BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
Ticaret şirketlerinin birleşmesi, yazılı geçerlilik şartına bağlı olan bir sözleşme aracılığı ile gerçekleşmektedir. Bu sözleşme, birleşmeye dair temel esasları belirler. Birleşme sözleşmesi, birleşme sürecinin başlaması için zorunlu bir unsur olmasına rağmen, tek başına birleşmenin gerçekleşmesi sonucunu doğurmaz. Türk Ticaret Kanununun 145. Maddesi gereğince ayrıca genel kurul tarafından onaylanması gerekir. Bu açıdan sözleşme, birleşmenin hukuki sebebi olarak nitelendirilmekte olup hükümlerini doğurması TTK md. 145 gereğince genel kurul onayına bağlı olduğundan, onay aşamasına kadar sözleşmenin geçerliliğinin askıda olduğunu belirtmek gerekir.
Birleşme sözleşmesi, TTK md.145/1’e göre birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organı tarafından imzalanır. Yeni kuruluş şeklinde birleşmede, devralan ticaret şirketi, sözleşmenin akdi sırasında tüzel kişiliği olmaması sebebiyle taraf olamasa da, devralma yoluyla birleşmede birleşmeye katılan ticaret şirketlerinin sözleşmenin tarafı olması gerekmektedir.[12]
Yazılı şirket birleşme sözleşmesinin içeriği TTK md. 146’ da aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir:
“MADDE 146- (1) Birleşme sözleşmesinin;
a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,
b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
c) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,
d) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,
e) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,
f) Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,
g) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,
h) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
i) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi zorunludur.”
Birleşme sözleşmesinin imza aşamasından sonra fakat bu sözleşmenin genel kurul tarafından onaylanmasından önce birleşmeye katılan ticaret şirketlerinin malvarlıklarında esaslı bir değişikliğin gündeme gelmesi durumunda, sözleşmede değişiklik yapılması mümkündür.[13]
- BİRLEŞMENİN HÜKÜMLERİ
- BİRLEŞMENİN GENEL HÜKÜMLERİ
Türk ticaret kanununda ticaret şirketlerinin birleşmesinin kesinleşmesi, ticaret siciline tescil edilmesinin sonuçları doğrultusunda düzenlemelere yer verilmiş olmasına rağmen, birleşmelerin tüm hükümlerinin ilgili diğer hükümler ve mevzuatlarla birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir.
Bu kapsamda ticaret şirketlerinin birleşmesinin ilk sonucu, TTK md.152/3 gereğince devrolunan ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili ile sona ermesidir. TTK md.136/3, md. 140, md.153/2 gereğince, devrolunan ticaret şirketinin ortakları, devralan ticaret şirketinin ortağı olurlar.
Ticaret şirketlerinin birleşmesi sadece ortaklar açısından değil, malvarlığı açısından da sonuçlar doğuran bir hukuki müessesedir. Birleşmenin ticaret siciline tescil edilmesi ile birlikte, devrolunan ticaret şirketinin bütün aktif ve pasifleri devralan ticaret şirketine geçmektedir. Bunun doğal bir sonucu olarak devralan ticaret şirketi, devrolunan ticaret şirketinin borçlarından da sorumludur. Durumun devralan ticaret şirketi tarafından bilinmemesinin sonuca bir etkisi yoktur.[14]
- BİRLEŞMENİN ALACAKLILAR AÇISINDAN HÜKÜMLERİ
Yeni Türk Ticaret Kanunu ticaret şirketlerinin birlemesinde, alacaklıların korunmasına ilişkin olarak da bir takım düzenlemelere yer vermiştir. İlgili düzenlemeler TTK md.157 ve md. 158’de yer almaktadır:
“MADDE 157- (1) Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alır.
(2) (Değişik: 26/6/2012-6335/12 md.) Birleşmeye katılan şirketler; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler.
(3) (Mülga: 26/6/2012-6335/12 md.)
(4) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.”
Madde metninden de anlaşılacağı üzere, birleşmeye katılan ticaret şirketlerinin alacaklıları, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasını takiben 3 ay içerisinde talepte bulunurlar ise devralan ticaret şirketi, alacaklarını teminat altına alır.
TTK md.157/1 de gereği alacaklıların korunması birleşmenin ticaret siciline tescilinden sonra gündeme gelmekte olup kanun koyucu alacaklılara birleşmeye engel olma yetkisi tanımamıştır. Ticaret şirketlerinin birleşmesi halinde alacaklılar yalnızca alacaklarının teminat atına alınmasını isteyebilirler. Burada da teminat isteyebilme hakkı üç aylık süre şartına bağlanmış olup üç aylık süre geçtikten sonra alacaklıların teminat talebinde bulunma olanağı ortadan kalkmaktadır.
Öte yandan, TTK md. 157/2 gereğince birleşmeye katılan ticaret şirketleri, alacaklılarını teminat talebinde bulunma hakları konusunda bilgilendirmekle yükümlüdür.[15]
- BİRLEŞMENİN ORTAKLARIN SORUMLULUKLARI AÇISINDAN HÜKÜMLERİ
Türk Ticaret Kanunu md.158/1 gereğince, devrolunan ticaret şirketinin birleşmeden önce doğmuş bulunan veya borç doğuran sebebi birleşme kararının ilanından önce olan borçlardan sorumluluğu kolektif şirketler ve komanditerler açısından birleşmeden sonra da devam etmektedir.[16] Kanun koyucu bu sorumluluğu TTK md.158/2 de “Devrolunan şirketin borçlarından doğan, ortakların kişisel sorumluluğuna ilişkin istemler, birleşme kararının ilanı tarihinden itibaren üç yıl geçince zamanaşımına uğrar. Alacak ilan tarihinden sonra muaccel olursa, zamanaşımı süresi muacceliyet tarihinden başlar. Bu sınırlama, devralan şirketin borçları dolayısıyla şahsen sorumlu olan ortakların sorumluluklarına uygulanmaz.” şeklinde düzenlemiştir.
Kanun koyucu tarafından farklı bir düzenlemeye yer verilmediğinden hükmün, zamanaşımı dışında sorumluluğun esaslarına müdahale etmediği, özellikle ikinci derece sorumluluğu olan ortakların sorumluluk derecelerinde herhangi bir değişiklik meydana getirmediği, yani sorumluluklarını birinci dereceye çıkarmadığı kabul edilmektedir.[17]
- KOLAYLAŞTIRILMIŞ ŞEKİLDE BİRLEŞME
Kolaylaştırılmış şekilde birleşme, Türk hukuk sistemine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile getirilen ve ticaret şirketlerinin birleşmesinde bazı kolaylıklar tanıyan bir yöntemdir. Ticaret şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi usulü TTK md.155 ve md.156 kapsamında düzenlenmiştir.
Kolaylaştırılmış birleşmenin temelinde, birbiri ile ilişkisi bulunmayan iki ticaret şirketinin birleşmesi halinde, azınlık oluşturan pay sahiplerinin risk oranlarının, birbiriyle ilişkisi olan şirketlerin birleşmesine kıyasla hiç mevcut olmaması ya da risk oranının çok az bir öneme sahip olması yatmaktadır.[18]
- GENEL OLARAK KOLAYLAŞTIRILMIŞ ŞEKİLDE BİRLEŞME
İsviçre BirK md.23’den alınan TTK md.155 çerçevesinde ticaret şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi usulü düzenlenmiştir.[19] TTK md.155 gereğince:
“MADDE 155- (1) a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya
b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.
(2) Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;
a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve
b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.”
Madde metninden de anlaşılacağı üzere, devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına ya da bir sermaye şirketi, bir gerçek kişi, kanun veya sözleşme sebebiyle bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse, sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler. Bu şartların varlığı halinde sadece sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi mümkün olup ilgili kolaylıkların kıyas yolu ile şahıs şirketlerine de uygulanmasına imkân tanınmamaktadır. Kolaylaştırılmış şekilde birleşme, birleşmek için prosedür gereği yapılması gereken bir takım işlemlerin yapılmamasına, birleşme sözleşmesinde ve diğer belgelerde bulunması zorunlu olan bazı beyanların bulunmaması durumuna kanunen olanak tanınmasıdır. Ek olarak birleşme, alacaklılarının haklarının zarara uğrama riski yok ise kolaylaştırılabilmektedir. Bu nedenle öngörülen şartlar mevcut ise kanun koyucu birleşme sözleşmesini yeterli görmüş, birleşme raporuna, birleşmenin denetlenmesine, inceleme hakkı tanınmasına, genel kurul onayına gerek görmemiş, bu işlemleri yapma, yapmama tercihini birleşen şirketlere bırakmıştır.[20]
- KOLAYLIKLAR
Yukarı da detaylı olarak belirtildiği üzere, sermaye şirketlerinde hakimiyetin yüzde yüz olması durumunda TTK md.155/1 de belirtilen şartlar mevcut ise, sermaye şirketlerinin birleşmesi kolaylaştırılmış usulde olabilmektedir.[21] Birleşmeye katılan sermaye şirketlerine tanınan kolaylıklar TTK md.156’da aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir:
“MADDE 156- (1) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri, 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve 149 uncu maddede düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini 151 inci madde uyarınca genel kurulun onayına da sunmayabilirler.
(2) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, sadece, 147 nci maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu şirketler 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 inci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.”
KAYNAKÇA
Pulaşlı, Hasan, (2017) Şirketler Hukuku Genel Esasları, Beşinci Baskı, Ankara
Şener, Oruç Hami (2017) Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, İkinci Baskı, Ankara
Tekinalp, Ünal (2013) Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Üçüncü Bası, İstanbul
Göktürk, Kürşat, (2013), Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşme Süreci Ve Bazı Sorunlar, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Sayı 1-2
Ünlü, Ufuk, Sermaye Şirketlerinin Birleşmesi; Birleşme Türleri, Birleşme Nedenleri Ve Kolaylaştırılmış Şeklide Birleşme, www.Jurix.com
[1] Ünlü, Ufuk, Sermaye Şirketlerinin Birleşmesi; Birleşme Türleri, Birleşme Nedenleri Ve Kolaylaştırılmış Şeklide Birleşme, www.Jurix.com, s.2
[2] Ünlü, Ufuk, Sermaye Şirketlerinin Birleşmesi; Birleşme Türleri, Birleşme Nedenleri Ve Kolaylaştırılmış Şeklide Birleşme, www.Jurix.com,s.3; Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar,2017, 5.Baskı, Ankara s.69
[3] Ünlü, Ufuk, Sermaye Şirketlerinin Birleşmesi; Birleşme Türleri, Birleşme Nedenleri Ve Kolaylaştırılmış Şeklide Birleşme, www.Jurix.coms.3
[4] Pulaşlı, Hasan, Şirketler Hukuku Genel Esaslar,2017, 5.Baskı, Ankara s.69-70
[5] Tekinalp, Ünal, 2013, Sermeye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3. Baskı, Ankara, s.609; Pulaşlı, Hasan, 2017,Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 5.Baskı, Ankara, s.71
[6] Pulaşlı, Hasan,2017, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 5.Baskı, Ankara s.72
[7] Tekinalp, Ünal, 2013, Sermeye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3. Baskı, Ankara, s.609-610
[8] Ünlü, Ufuk, Sermaye Şirketlerinin Birleşmesi; Birleşme Türleri, Birleşme Nedenleri Ve Kolaylaştırılmış Şeklide Birleşme, www.Jurix.com,4
[9] Ünlü, Ufuk, Sermaye Şirketlerinin Birleşmesi; Birleşme Türleri, Birleşme Nedenleri Ve Kolaylaştırılmış Şeklide Birleşme, www.Jurix.coms.5
[10] Göktürk, Kürşat, Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşme Süreci Ve Bazı Sorunlar, Gazi
Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2013, Sayı 1-2, s.638
[11] Göktürk, Kürşat, Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşme Süreci Ve Bazı Sorunlar, Gazi
Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2013, Sayı 1-2, s.638; Ünlü, Ufuk, Sermaye Şirketlerinin Birleşmesi; Birleşme Türleri, Birleşme Nedenleri Ve Kolaylaştırılmış Şeklide Birleşme, www.Jurix.com, s.11
[12] Göktürk, Kürşat, Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşme Süreci Ve Bazı Sorunlar, Gazi
Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2013, Sayı 1-2, s.640-641
[13] Göktürk, Kürşat, Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşme Süreci Ve Bazı Sorunlar, Gazi
Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2013, Sayı 1-2, s.641
[14] Göktürk, Kürşat, Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşme Süreci Ve Bazı Sorunlar, Gazi
Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2013, Sayı 1-2, s.659
[15] Şener, Oruç Hami,2015, Teorik Ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, 2. Bası, Ankara, s.129-130
[16] Tekinalp, Ünal, 2013, Sermeye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3. Baskı, Ankara, s.650; Pulaşlı, Hasan, 2017, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 5.Baskı, Ankara, s.93
[17] Göktürk, Kürşat, Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşme Süreci Ve Bazı Sorunlar, Gazi
Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2013, Sayı 1-2, s.660
[18] Ünlü, Ufuk, Sermaye Şirketlerinin Birleşmesi; Birleşme Türleri, Birleşme Nedenleri Ve Kolaylaştırılmış Şeklide Birleşme, www.Jurix.com, s.10
[19] Pulaşlı, Hasan, 2017, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 5.Baskı,Ankara, s.99
[20] Tekinalp, Ünal, 2013, Sermeye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3. Baskı, İstanbul, s.647; Ünlü, Ufuk, Sermaye Şirketlerinin Birleşmesi; Birleşme Türleri, Birleşme Nedenleri Ve Kolaylaştırılmış Şeklide Birleşme, www.Jurix.com, s.11
[21] Pulaşlı, Hasan, 2017, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 5.Baskı, Ankara, s.100
